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另版东方心经b收购]冠昊生物:广东知光生物科技有限公司拟参与设

发布日期:2021-06-11 03:25   来源:未知   阅读:

  独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容

  二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持有单位)

  申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是

  属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行查验,但无法对评估对象的法

  律权属真实性做任何形式的保证;我们已提请企业完善产权,并对发现的问题进行了

  限制,评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限

  依据,不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结

  论仅限于评估报告载明的评估目的,仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当

  托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,

  按照必要的评估程序,对广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有

  限合伙企业拟实施股权收购所涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益价值在

  浙江惠迪森药业有限公司股权。本次评估系为广东知光生物科技有限公司拟参与设立

  伙企业于评估基准日拟进行股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益。

  浙江惠迪森药业有限公司于评估基准日的股东全部权益账面金额797.49万元。

  负债,其中资产总额账面值17,132.32万元,负债总额账面值16,334.83万元,所有

  者权益账面值797.49万元。评估前账面值已经由深圳中瑞泰会计师事务所审计,并出

  具了深中瑞泰专审字(2015)第135号的专项审计报告。资产评估申报汇总表账面值

  东知光生物科技有限公司签定的资产评估业务约定书,我公司评估人员已实施了对被

  评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核,对资产进行实地察

  看与核对,并取得了相关的产权证明文件,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,

  此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作,得出如下评估结论:

  在评估基准日2015年11月30日资产总额账面值17,132.32万元,评估值

  负债总额账面值16,334.83万元,评估值16,334.83万元,评估值无增减。

  净资产账面值797.49万元,评估值4,016.02万元,评估增值3,218.53万元,增

  浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益价值为150,127.78万元,人民币大写金额

  规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,

  对广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合伙企业拟实施股权

  收购行为涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益价值在2015年11月30日的市

  究及技术咨询;自有资金实业投资及投资信息咨询;批发贸易(不含危险化学品)。

  浙江惠迪森药业有限公司成立于2004年7月6日,现持有杭州市富阳区市场监

  经营范围:许可经营项目:生产:小容量注射剂(含抗肿瘤)、冻干粉针剂(含抗肿

  瘤)、粉针剂(含头孢菌素类)(上述经营范围中涉及前置审批项目的,在批准的有效期

  惠迪森以拉氧头孢等抗生素的生产和销售为主,拉氧头孢为β-内酰胺类抗生素,

  拉氧头孢钠抗菌谱广,对革兰氏阳性、阴性需氧菌及厌氧菌都有良好的抗菌活性,尤其

  在抗厌氧菌方面居β-内酰胺类抗生素首位,是治疗需氧菌、厌氧菌混合感染的首选药

  物之一,香港开码现场直播国美直播现场:李梓萌飙东,特别是对消化道、呼吸道、脑外科、泌尿系统等严重感染方面疗效明显。

  惠迪森成立于2004年7月6日,成立时公司名称为“浙江惠迪森药业有限公司”,

  住所在杭州市富阳市金桥工业区功能区,法定代表人赵晓宁,注册资本1,000万元,

  企业类型为有限责任公司,经营范围为“生产、销售药品的冻干粉针剂、粉针剂、小

  注册资本的缴纳情况:经查阅浙江正大会计师事务所有限公司于2004年7月2

  日出具的《验资报告》(浙正大验字(2004)第144号)和股东缴款凭证,截至2004年

  7月2日止,惠迪森(筹)已收到全体股东缴纳的货币出资1,000万元,其中食品公司

  2011年4月8日,浙江省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“浙江省

  国资委”)作出《关于省商业集团公司下属惠迪森药业公司增资扩股方案的批复》(浙

  国资企改﹝2011﹞3号),同意惠迪森以现金方式增加注册资本至1,500万元,同意

  增资后食品公司、杭州瀚吉森医药科技有限公司(以下简称“瀚吉森”)、顾立君、

  史国荣和陆加根分别持有惠迪森65%、15%%、10%、5%和5%的股权。

  2011年8月9日,惠迪森原股东与瀚吉森签订《增资扩股协议》,一致同意按

  2011年8月9日,惠迪森股东会通过决议,公司注册资本由1,000万元增至1,500

  万元,新增的500万元分别由食品公司、瀚吉森、顾立君、史国荣和陆加根认缴175

  经查阅浙江正大会计师事务所有限公司于2011年8月16日出具的《验资报告》

  (浙正大验字[2011]第148号)和银行进账单,截至2011年8月16日止,惠迪森已

  收到全体股东缴纳的货币出资500万元,其中食品公司缴纳175万元,瀚吉森缴纳

  2011年8月19日,杭州市工商局富阳分局就上述增资事宜向惠迪森出具《准予

  变更登记通知书》((富)准予变更[2011]第029900号),核准本次增资。

  2013年8月,食品公司将其所持惠迪森65%股权以公开挂牌转让方式转让予南

  2013年5月17日,中汇会计师事务所有限公司出具《关于浙江食品集团有限公

  司下属浙江惠迪森药业有限公司清产核资专项审计报告》(中汇会审[2013]2187号),

  经审计,惠迪森截至2013年4月30日的所有者权益合计为-34,379,412.50元。

  2013年5月22日,浙江天源资产评估有限公司出具《浙江省食品有限公司拟转

  让股权涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益评估报告》(浙源评报字[2013]

  第0059号),经评估,惠迪森股东全部权益在评估基准日2013年4月30日的市场

  2013年5月23日,浙江省商业集团有限公司作出《关于浙江惠迪森药业有限公

  司股权转让的批复》(浙商司资﹝2013﹞95号),同意食品公司将其持有的惠迪森65%

  股权在浙江产权交易所公开挂牌转让,挂牌底价为4,500万元,本次挂牌转让设置

  经登录浙江产权交易所网站查询,该所于2013年5月28日发布《浙江惠迪森

  药业有限公司65%股权转让公告》,根据该公告,标的股权挂牌价格为4,500万元,

  意向受让方登记及资料查询日期为自该公告发布之日起至2013年6月25日下午5

  根据浙江产权交易所于2013年7月12日发布的《浙江惠迪森药业有限公司65%

  股权转让项目成交公告》,在挂牌期间共有2家合格竞买人提出受让申请,经2013

  年7月11日竞价转让,标的股权转、受让双方正式签订了《浙江惠迪森药业有限公

  核准挂牌底价为4,500万元,挂牌期间共有两家合格意向受让方,最终由南京优科

  通过电子竞价方式以成交价6,000万元受让标的股权。根据竞价结果,食品公司与

  南京优科于2013年7月11日签订股权转让协议(合同编号:Z130017),本次股权转

  让交易款于2013年7月18日打入浙江产权交易所指定账户。根据本次挂牌转让的

  先决条件,标的股权转让后由南京优科代惠迪森清偿其所欠食品公司的13,606.16

  万元债务,其中9,100万元已于2013年7月18日打入浙江产权交易所指定账户,

  2013年8月1日,惠迪森股东会通过决议,同意食品公司将其持有的公司65%

  2013年年8月8日,杭州市工商局富阳分局就上述股东转让股权事宜向惠迪森

  出具《准予变更登记通知书》((富)准予变更[2013]第054759号)。

  此次股东转让股权完成后,南京优科对惠迪森享有13,606.16万元债权,惠迪森

  2013年10月31日,南京优科与海南天煌制药有限公司(以下简称海南天煌)签

  订《债权转让协议书》,将其对惠迪森享有的13,606.16万元债权转让予海南天煌。

  2013年11月19日,南京优科与海南天煌签订《股权转让协议》,将其持有的惠

  2013年12月3日,杭州市工商局富阳分局就上述股东转让股权事宜向惠迪森出

  具《准予变更登记通知书》((富)准予变更[2013]第059833号)。

  2014年1月6日,海南天煌分别与瀚吉森、顾立君、史国荣和陆加根签订《股权

  持有的惠迪森15%股权、顾立君持有的惠迪森10%股权、史国荣持有的惠迪森5%的股

  2014年1月23日,杭州市工商局富阳分局就上述股东转让股权事宜向惠迪森出

  具《准予变更登记通知书》((富)准予变更[2014]第061972号)。

  注:表中2013年数据、2014年数据由立信会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计, 2015

  科锐迪成立于2005年3月25日,现持有杭州市下城区市场监督管理局于2011

  器械的技术开发、技术咨询(需行医许可证的除外);批发、零售:医药中间体(除化学

  科锐迪成立于2005年3月25日,成立时名称为“杭州科锐迪药物研究有限公司”,

  住所在杭州市下城区东新路235号2楼,法定代表人史国荣,注册资本50万元(实收

  资本25万元),企业类型为有限责任公司,经营范围为“服务:药品、保健品、诊断

  试剂、医药中间体、医疗器械的技术开发、技术咨询;批发、零售:医药中间体(除化

  注册资本的缴纳情况:经查阅浙江正大会计师事务所有限公司于2005年3月23

  日出具的《验资报告》(浙正大验字[2005]第30号)和银行进账单,截至2005年3

  月23日止,科锐迪(筹)已收到全体股东缴纳的货币出资25万元,其中惠迪森缴纳

  2005年9月10日,科锐迪股东会通过决议,增补科锐迪实收资本至50万元。

  经查阅浙江正大会计师事务所有限公司于2005年11月7日出具的《验资报告》

  (浙正大验字[2005]第107号)和银行进账单,截至2005年11月7日止,科锐迪已

  收到全体股东增补的货币出资25万元,其中惠迪森缴纳15万元,吕坚缴纳10万元。

  2005年11月17日,吕坚与方秀炜、钱静杰、赵莺、吴艳萍、寿银萍签订《股东

  转让出资协议》,将其持有的科锐迪40%股权(出资额20万元)分别转让予方秀炜(受

  让10%)、钱静杰(受让10%)、赵莺(受让10%)、吴艳萍(受让8%)和寿银萍(受让2%)。

  2011年7月22日,方秀炜、钱静杰、赵莺、吴艳萍、寿银萍分别与惠迪森签订

  浙江惠迪森药业有限公司执行2006年《企业会计准则》(财会【2006】3号及其

  投资有限合伙企业的全体合伙人及其股东;依照法律法规之相关规定,对评估报告所

  对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的国家行政机关;依法引用评估报告的其

  购涉及浙江惠迪森药业有限公司股权。本次评估系为深圳市医盛投资有限合伙企业拟

  伙企业于评估基准日拟进行股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益。

  浙江惠迪森药业有限公司于评估基准日的股东全部权益账面金额797.49万元。

  负债,其中资产总额账面值17,132.32万元,负债总额账面值16,334.83万元,所有

  者权益账面值797.49万元。评估前账面值已经由深圳中瑞泰会计师事务所审计,并出

  具了深中瑞泰专审字(2015)第135号的专项审计报告。资产评估申报汇总表账面值

  经核查,惠迪森目前拥有5项房产,账面原值6,927,371.00元,账面净值

  经核查,惠迪森现拥有1宗国有土地使用权,账面值3,700,666.94元。具体情况

  经查,惠迪森于2006年8月22日与富阳市国土资源局签订《国有土地使用权出

  让合同》(富土出合(2006)168号),惠迪森以4,335,604元受让富阳市金桥工业功能

  2006年9月28日,上述国有土地使用权转让完成登记手续,惠迪森取得该宗国

  搬迁的问题。惠迪森现已与土地管理部门达成的初步意向为:现有土地更换为附近一

  宗约60亩的土地,赔偿金按照三条生产线的建造原值,加上搬迁前惠迪森前三年平均

  净利润计算,公司现计划在2015年底与土地管理部门签署补偿协议,于2017年搬迁。

  设备类固定资产包括机器设备、车辆设备和电子设备。账面原值30,712,994.67

  联动机组、粉针洗烘灌封联动机组、冻干真空机、液相色谱仪、气相色谱仪、干热灭

  菌柜DMH-非标型、百级层流罩、转轮除湿空调机组、无菌对接系统、胶塞清洗机

  KJCS-10ES、锅盖清洗机、PS颗粒监控系统、自动装盒机、洁净室干雾空间灭菌系统、

  隧道式灭菌干燥机KSZ620/75、立式超声波清洗机KQCL20/4、螺杆分转机KFGC4、纯

  惠迪森原有10个药准批文,其中一个批文停产,6个批文协议转让给控股股东海

  南天煌制药有限公司(注:正在办理转让手续,协议价为0),现在使用其中3个拉

  权的市场价值参考意见,是一个正常的市场经济行为,按市场价值进行交易一般较能为

  从市场条件看:随着资本市场的进一步发展,股权交易将日趋频繁,按市场价值进

  个完全公开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条件的目的在于排除非市场

  2.评估基准日系由委托方确定,确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较

  1.《关于实施修订后的企业财务通则有关问题的通知》(2007年3月20日财政部

  1.《资产评估职业道德准则---基本准则》(财政部财企[2004]20号);

  11.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号);

  15.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);

  17.中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)。

  7. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标

  1.资产基础法也称成本法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确

  2.市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、

  证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方

  3.收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评

  估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场

  价值,但它是从决定资产现行市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角度评价

  估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力

  强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场,缺少与评估对象相似的

  2.1.1被评估资产是经营性资产,产权明确并保持完好,企业具备持续经营条件。

  2.1.2被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产,表现为企业营业收入能

  够以货币计量的方式流入,相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出,其他经济

  利益的流入流出也能够以货币计量,因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益

  2.1.3被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经

  药业有限公司全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映,不能局限于对各

  单项资产价值予以简单加总,还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模

  式所蕴含的整体价值,即把企业作为一个有机整体,以整体的获利能力来体现股东权

  数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得,采用收益法评估的外

  产基础法进行评估相对容易准确,由于资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成

  本的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型)替代其历史成本,

  并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到企业净资产的价值。

  终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法,然后对两种方法评估结果进

  1.1.1货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。对于库存现金进行盘点、

  依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对;对银行存款进行函证,检查银行

  对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后,以经核实后的账面价值确认

  1.1.2各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评

  估值;各种预付账款在核实无误的基础上,根据所能收回的相应货物形成资产或权利

  产品直接采用重置成本法进行评估。对于产成品,根据其出厂销售价格减去销售费用、

  人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上,按核实后的账面值确

  场比较法、成本法、收益法等。由于此次评估对象的仓库、宿舍、业务楼在周边区域

  难以找到同类型仓储用地的房屋建筑物等市场交易案例及市场租金案例,不适合采用

  市场比较法,评估人员能够收集到估价对象的工程造价资料和类似工程建造成本资料

  信息,具备运用成本法对估价对象的市场价格进行评估条件。故选用成本法进行评估。

  构筑物功能相同的全新房屋所需支付的全部成本,即重置全价,扣除各种贬值(含实体

  性损耗,功能性贬值和经济性贬值,各种贬值通过综合成新率来体现),以此确定委估

  通过对有关的合同、发票、会计凭证审查核实。在此基础上,由工程技术人员对设备

  输设备购置价格主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资

  以及该设备的已使用年限等因素,合理确定设备的综合成新率。综合成新率的确定采

  按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废

  标准规定》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率,依据孰低

  原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏,主发动机是否

  正常,电路是否通畅,制动性能是否可靠,是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技

  使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

  行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/(已行驶里程+尚可行驶里程)×100%

  理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%。(车辆为行驶

  时技术性能状况。根据对设备的现场调查,结合设备的使用时间,实际技术状态、负

  电子设备年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%。

  了解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查,结合设备的使用时间,实际技

  法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等,估价方法应按照《规

  程》规定选择两种方法。根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估

  不宜采用剩余法;估价对象周边土地多为自用,租赁市场不活跃,故不宜采用收益还

  原法;估价对象位于佛山市南海区,当地人民政府基准地价于估价基准日已更新,且

  在基准地价的覆盖范围内,但相应的基准地价修正体系未公布,故不宜采用基准地价

  土地补偿标准及土地开发成本较公开,故宜采用成本逼近法;估价对象所在周边近年

  日近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产的成交价格作适当修正,以此

  生产的产品中,鉴于委托评估无形资产的实用性,为了更客观地反映无形资产的市允

  来每年的产品销售收入,分析无形资产在产品销售收入中的分成率,以产品销售收入

  乘以专利分成率,在无形资产经济有效使用期内,以适当的折现率将各期无形资产分

  长期待摊费用,指企业一次性支出费用后,摊销期在一年以上(或一年)的款项。

  评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上,按核实后的账面

  的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目,按零值计

  债券持有者和优先股股东(浙江惠迪森公司无优先股股东)。本次评估选定的收益口

  径为企业自由现金流量,与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。

  与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有

  加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产价值

  (1)评估模型:本次评估选用的是未来收益折现法,即将投资资本现金流量作为企

  业预期收益的量化指标,并使用加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

  衡量,该方法将资产经营产生的收益用一个适当的折现率折为现值,即未来收益折现

  法。本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标,并使用加权平均资

  值加上期未残值的现值,再加上企业现有的非经营性资产(非经营性负债)。对残值

  的估算,在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法或Gordon增长模型的方法,

  限定,企业经营业务预计在未来仍保持正常,因此可认为惠迪森可永续经营,即收益

  因此企业的收益期间可相应分为可明确预测期和可明确预测期后(或稳定年期)两个

  和可明确预测期后(或稳定年期)两个阶段。其中,第一阶段为2015年12月1日至

  2020年12月31日,在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划,收益状况处于

  变化中;第二阶段自2021年1月1日起为永续经营,在此阶段被评估企业将保持稳定

  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-所得税率)-资

  收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。

  本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司普通权益资本成本Re,

  余现金、非经营性资产、收益法评估未包括的资产等;该类资产不产生直接效益,对

  该类资产单独评估。非经营性负债对应的是非经营性资产,对该类负债要单独评估。

  东知光生物科技有限公司签定的资产评估业务约定书,我公司评估人员已实施了对被

  评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核,对资产的实地察看

  与核对,并取得了相关的产权证明文件,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,

  并与委托方相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主

  2015年12月13日,评估人员进入惠迪森开展现场调查、前期调研等工作,并与

  委托方协调,为减轻企业的工作负担,制作统一的现场调查表格和统一的资料清单。

  往从事国有大型企业评估工作的经验,评估人员听取了各方面的意见,并结合评估范

  一质量控制的实施原则,以顺利完成项目为最高目标。在统一协调指挥下,各评估小

  根据被评估企业的资产结构、规模,配备固定资产、流动资产及负债等专业人员,

  范围的资产和负责进行了全面清查,对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查

  1.1指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提

  供的“资产评估明细表”、“资料清单” 及其填写要求,进行登记填报,同时收集委

  估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术

  然后,审查各类资产评估明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确现象,并根据

  经验及掌握的有关资料,检查资产评估明细表有漏项等,根据调查核实的资料,对评

  根据现场实地勘察结果,进一步完善资产评估明细表,以做到“表”“实”相符。

  对评估范围内的电子设备、车辆和房产的产权资料进行查验,对权属资料不完善、

  1.6请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款的函证和对当地房

  2.1了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分析权益资本变化的

  2.9收集企业所在行业的有关资料,了解行业现状、市场状况及未来发展趋势。

  2015年12月13日至2015年12月18日,基本完成了评估计算和初步数据核对

  工作。评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的操作方案,结合委估企业情况

  确定各类资产的作价方案,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,各评估项目组

  将汇总资产评估初步结果、进行评估结论分析、撰写说明,同时,各评估项目组完成

  的初稿数据互相对接,以确保评估起点数据一致,需对接的资产项目一致,房产数量

  和工作底稿进行全面审核,同时将初步评估结果报给各被评估单位进行审核。完成公

  司专业审核的修改完善工作。再次组织人员对评估报告、说明和明细表进行审核,并

  了最后的数据核对,按照我公司资产评估规范化要求,组织各专业组成员编制相关资

  产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项

  目负责人审核的基础上进行三级复核,即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估

  报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核,根据初步审核

  意见进行修改后再提交质量监管部审核,再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的

  1.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件,以及资产在这样

  的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的

  市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的

  地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是

  2.持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中

  的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将

  继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同

  时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用;转用续用;移地续用。在用续

  用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后,将按其现行正

  在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后

  或资产业务发生后,大搞权钱交易2000年3月童道驰曾任商!改变资产现时的使用用途,调换新的用途继续使用下去。移地续

  用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后,改变资产现在的空间位

  3.持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见的

  4.交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资

  产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前

  1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性

  限制),本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外,假定

  评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的;同时也不涉及任何留

  2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供

  的信息资料,本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、

  3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机

  构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权

  5.假设惠迪森对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关

  6.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都

  此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作,得出如下评估结论:

  在评估基准日2015年11月30日资产总额账面值17,132.32万元,评估值

  负债总额账面值16,334.83万元,评估值16,334.83万元,评估值无增减。

  净资产账面值797.49万元,评估值4,016.02万元,评估增值3,218.53万元,增

  收益法与资产基础法评估结论差异额为146,111.76万元,差异率为3638 %,差

  1.资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,资产基础法

  度评价资产,符合市场经济条件下的价值观念,从理论上讲,收益法的评估结论能更

  2.资产基础法评估是以浙江惠迪森药业有限公司资产负债表为基础,而收益法评

  估的价值中体现了浙江惠迪森药业有限公司存在的无形资产价值,如品牌价值、稳定

  浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益价值为150,127.78万元,人民币大写金额

  评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

  权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。

  委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性

  和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执

  照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查,但不对上述资料的真实性负责。

  现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也

  未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影

  响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时,评估结果一般会失效。

  (1)大额固定资产闲置:惠迪森于2006年建成一条“冻干剂”生产线,后来由

  于公司的产品规划调整和生产场地等问题于2013年将该生产线拆除并新建一条“粉针

  剂”生产线。“冻干剂”生产线拆除后一直废弃在库存,闲置生产线)根据浙江惠迪森与富阳市人民政府富春街道办事处签订的《关于因公园西路

  改道工程对浙江惠迪森药业有限公司实施整体搬迁的框架协议》,浙江惠迪森由于公

  园西路改道穿越浙江惠迪森中心区块,同意整体搬迁。据了解,预计2015年底前浙江

  惠迪森就整体搬迁补偿金额与相关部门达成协议、2018年底前完成搬迁。因此浙江惠

  药有限公司先锋制药有限公司购入5KG装原料“拉氧头孢钠”进行分装,产成品规格

  万瓶,根据富环开发[2014]95号文规定,浙江惠迪森粉针剂的批复产量为1200万瓶。

  浙江惠迪森的销量自2013年起大幅增长,2013年销售294.36万瓶、2014年销售972.63

  万瓶、2015年1-6月销售627.57万瓶。随着浙江惠迪森中标省份的增加,浙江惠迪

  森的销售量将出现爆发式增长,浙江惠迪森的生产能力会在一定程度上制约销售的增

  江惠迪森《杭州市污染物排放许可证》粉针剂的产量公为1200万瓶;浙江惠迪森2015

  年1-6月已生产814.73万瓶,如按《杭州市污染物排放许可证》上的排放标准,浙江

  (2)如新增生产线需GMP认证,但目前GMP认证时间较长,一般需要2-3年;但

  (3)如委托外单位加工,需报食品药品监督管理局批复。目前得到委托加工批复

  单位只有海南天煌制药有限公司、批准委托生产规格:0.25g。浙江惠迪森与海南天煌

  制药有限公司于2014年7月签订《关于注射用拉氧头孢钠品种委托生产的合同》,但

  (4)如“(六)(2)”所述,浙江惠迪森需整体搬迁,预计在2018年底前搬迁

  完成。截止2015年11月30日新厂房尚未动工建设。厂房动工建设至完成GMP认证并

  (5)原材料供应受限,浙江惠迪森目前的原材料“拉氧头孢钠”的供应商只有山

  东睿鹰先锋制药有限公司先锋制药有限公司先锋制药有限公司先锋制药有限公司。浙

  江惠迪森2013年与山东睿鹰先锋制药有限公司先锋制药有限公司先锋制药有限公司

  先锋制药有限公司签订供货协议,约定山东睿鹰先锋制药有限公司先锋制药有限公司

  先锋制药有限公司2014年供应8吨“拉氧头孢钠”给浙江惠迪森,但由于2014年招

  投标进程缓慢,销售受限只供应了3.60吨,只完成约定供货量的42.50%;约定2015

  年供应12吨“拉氧头孢钠”给浙江惠迪森,截止2015年11月供应了8.5吨,完成约

  定供货量的70.8%。在惠迪森未能与海南海灵达成原材料供应协议前,山东睿鹰先锋

  制药有限公司先锋制药有限公司先锋制药有限公司供货量在一定程度上制约着浙江惠

  为此,广东知光生物科技有限公司的相关人员于8月26-27日对山东睿鹰先锋制

  药有限公司先锋制药有限公司先锋制药有限公司进行了现场尽调,并取得了山东菏泽

  市环境保护局的环评报告(菏环审(2012)97号)和菏泽市经济和信息化局关于企业

  技术改造项目备案回执(菏区经备字(2012)13号)。资料表明,拉氧头孢备案和环

  评审核的拉氧头孢钠生产能力为50吨/年,按山东睿鹰先锋制药有限公司先锋制药有

  限公司先锋制药有限公司的生产能力,能够满足浙江惠迪森生产所需,不存在受制于

  定一份新的委托加工协议在正式股权转让协议签订时一并签署,新协议将在保证浙江

  惠迪森生产的基础上,采取公平合理、连续有效的原则,就委托加工规格、数量、加

  工费、委托加工期限等进行确定,防止惠迪森销量爆发,生产能力跟不上销售的增长,

  截止2015年11月30日,应付票据账面余额10,000.00万元。上述票据于2016

  年1月底到期,上述商业承兑汇票已到银行进行了贴现,贴现时惠迪森存入保证金

  基于收购目的:(1)要求惠迪森及时归还上述债务。(2)在双方协议作价中考

  根据浙江惠迪森与兴业银行股份有限公司海口支行签订的兴银琼YWS(抵押)字

  2014第004号《最高抵押合同》,浙江惠迪森以其房原值1,719.10元的房产和原值

  455.00万元的土地使用权为股东海南天煌提供银行借款担保。最高担保额为

  基于收购目的:(1)要求海南天煌提供归还借款并解除抵押担保合同。(2)在

  定,并购双方正式股权转让协议签订时,就惠迪森给海南天煌提供担保的问题和惠迪

  森在股权转让过程中及生产经营中涉及税务的问题补签承诺函。担保到期后,解除惠

  专业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、

  合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任;评估结论不应当

  应调整;若资产价格标准发生变化,并对资产评估值产生明显影响时,委托方应及时

  部门审查使用,报告书的使用权归委托方所有,未征得出具评估报告的评估机构同意,

  评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事

  (六)本评估报告自评估基准日2015年11月30日起一年内有效,超过一年,需另版东方心经b

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